Chapitre Ier : Constitution de la société

Les sociétés régies par le présent décret ont pour objet l'exercice en commun de la profession d'avocat, définie par la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971.

Ces sociétés reçoivent l'appellation de sociétés civiles professionnelles d'avocats.

Les sociétés civiles professionnelles d'avocats peuvent être constituées entre avocats inscrits au tableau ou sur la liste du stage appartenant soit au même barreau, soit à des barreaux différents.

Toutefois, les avocats inscrits sur la liste du stage ne pourront être membres d'une société qu'à la condition que celle-ci comprenne au moins un avocat inscrit au tableau.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au barreau établi auprès du tribunal judiciaire dans le ressort duquel est fixé le siège de la société et au tableau duquel est inscrit l'un au moins des associés.

Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2020.

La demande d'inscription d'une société civile professionnelle d'avocats est présentée collectivement par les associés et adressée au bâtonnier de l'ordre des avocats du siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé.

Elle est accompagnée d'un dossier qui doit comprendre, sous peine d'irrecevabilité de la demande :

1. Un exemplaire des statuts de la société et, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ;

2. Un certificat d'inscription au tableau ou au stage délivré par le bâtonnier en ce qui concerne chaque associé ;

3. Une demande de chaque associé sollicitant du conseil de l'ordre l'inscription de la société ;

4. Les pièces justifiant de l'accomplissement, le cas échéant, des formalités prévues au premier alinéa de l'article 5.

En cas de constitution d'une société entre avocats relevant de barreaux différents, chaque associé appartenant à un barreau autre que celui du siège de la société en informe le bâtonnier du barreau auquel il appartient par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par déclaration remise contre récépissé comportant en annexe le projet de statuts de la société.

Le bâtonnier saisit le conseil de l'ordre, qui dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de la lettre ou de la déclaration prévues au premier alinéa pour faire connaître au bâtonnier saisi de la demande d'inscription de la société son avis sur la conformité des statuts aux dispositions législatives et réglementaires.

Si le conseil de l'ordre ne fait pas connaître son avis dans le délai d'un mois prévu au deuxième alinéa, l'avis est considéré comme favorable.

L'inscription de la société ne peut être refusée par le conseil de l'ordre que si les statuts déposés ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires. Le conseil de l'ordre statue sur la demande d'inscription dans les conditions prévues aux articles 101 et suivants du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991. Le délai est augmenté d'un mois dans le cas prévu à l'article 5.

La décision de rejet peut être déférée à la cour d'appel selon les modalités prévues à l'article 16 du décret du 27 novembre 1991 précité.

Les dispositions des articles 4 à 6 et 8 sont applicables aux modifications de statuts.

Si les statuts sont établis sous seing privé, il est établi autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions des articles 4 et 15.

Indépendamment des dispositions prévues par les articles 8, 10, 11, 14, 15, 19 et 20 de la loi du 29 novembre 1966 précitée concernant, respectivement, la dénomination sociale, la répartition des parts, les gérants, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions de parts, ou des dispositions prévues par le présent décret, les statuts doivent indiquer :

1. Les noms, prénoms et domiciles des associés ;

2. L'adresse du siège social ;

3. La durée pour laquelle la société est constituée ;

4. La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;

5. Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;

6. Le cas échéant, le nombre des parts d'intérêt attribuées à chaque apporteur en industrie ;

7. L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des rapports concourant à la formation du capital social.

Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle, en propriété ou en jouissance :

a) Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle ;

b) Tous documents et archives et, d'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel ;

c) Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ; d) Toutes sommes en numéraire.

L'industrie des associés, qui, en vertu de l'article 1842 du code civil, ne concourt pas à la formation du capital, peut donner lieu à l'attribution de parts d'intérêt.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement ni vendues aux enchères publiques.

Leur montant nominal ne peut être inférieur à cent francs.

Les parts d'intérêt correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire se retire de la société pour quelque cause que ce soit, y compris la dissolution de celle-ci.

Les parts sociales représentant un apport en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur montant nominal.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société.

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, dans une banque ou dans une caisse de règlements pécuniaires des avocats.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'inscription de celle-ci.

L'immatriculation de la société et les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés sont régies par le décret n° 84-406 du 30 mai 1984, sous réserve des dispositions ci-après.

Une ampliation de la décision d'inscription de la société est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Au reçu de l'ampliation, le greffier procède à l'immatriculation de la société, il en informe le bâtonnier de l'ordre qui a procédé à l'inscription de la société.

Tout intéressé peut se faire délivrer à ses frais par le greffe qui a reçu l'inscription de la société un extrait des statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, l'identité des associés, l'adresse du siège de la société, la dénomination sociale, la durée pour laquelle la société a été constituée, les clauses relatives aux pouvoirs des associés, à la responsabilité pécuniaire de ceux-ci et à la dissolution de la société.