Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) - Article 319-10

I. - Lorsqu'elle définit et met en œuvre les politiques de rémunération globale, y compris les salaires et les prestations de pension discrétionnaires, pour les catégories de personnel mentionnées à l'article L. 533-22-2 du code monétaire et financier, la société de gestion de portefeuille respecte les principes suivants d'une manière et dans une mesure qui soient adaptées à sa taille et son organisation interne ainsi qu'à la nature, à la portée et à la complexité de ses activités :

1° la politique de rémunération est cohérente et favorise une gestion saine et efficace du risque et n'encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des FIA qu'elle gère ;

2° la politique de rémunération est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion de portefeuille et des FIA qu'elle gère ou à ceux des porteurs de parts ou actionnaires du FIA, et comprend des mesures visant à éviter les conflits d'intérêts ;

3° l'organe de direction de la société de gestion de portefeuille, dans l'exercice de sa fonction de surveillance, adopte et réexamine régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération et est responsable de sa mise en œuvre ;

4° la mise en œuvre de la politique de rémunération fait l'objet, au moins une fois par an, d'une évaluation interne centrale et indépendante qui vise à vérifier qu'elle respecte les politiques et procédures de rémunération adoptées par l'organe de direction dans l'exercice de sa fonction de surveillance ;

5° le personnel engagé dans des fonctions de contrôle est rémunéré en fonction de la réalisation des objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des secteurs d'exploitation qu'il contrôle ;

6° la rémunération des hauts responsables en charge des fonctions de gestion des risques et de conformité est directement supervisée par le comité de rémunération ;

7° lorsque la rémunération varie en fonction des performances, son montant total est établi en combinant l'évaluation des performances de la personne et de l'unité opérationnelle ou du FIA concernés avec celle des résultats d'ensemble de la société de gestion de portefeuille. Par ailleurs, l'évaluation des performances individuelles prend en compte aussi bien des critères financiers que non financiers ;

8° l'évaluation des performances s'inscrit dans un cadre pluriannuel adapté au cycle de vie des FIA gérés par la société de gestion de portefeuille, afin de garantir qu'elle porte bien sur les performances à long terme et que le paiement effectif des composantes de la rémunération qui dépendent des performances s'échelonne sur une période tenant compte de la politique de remboursement des FIA gérés et des risques d'investissement qui y sont liés ;

9° la rémunération variable garantie est exceptionnelle, ne s'applique que dans le cadre de l'embauche d'un nouveau salarié et est limitée à la première année ;

10° un équilibre approprié est établi entre les composantes fixe et variable de la rémunération globale et la composante fixe représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale pour qu'une politique souple puisse être exercée en matière de composantes variables de la rémunération, notamment la possibilité de ne payer aucune composante variable ;

11° les paiements liés à la résiliation anticipée d'un contrat correspondent à des performances réalisées sur la durée et sont conçus de manière à ne pas récompenser l'échec ;

12° la mesure des performances, lorsqu'elle sert de base au calcul des composantes variables de la rémunération individuelle ou collective, comporte un mécanisme global d'ajustement qui intègre tous les types de risques actuels et futurs ;

13° en fonction de la structure juridique du FIA et de son règlement ou de ses documents constitutifs, une part importante, et dans tous les cas au moins égale à 50 % de la composante variable de la rémunération, consiste en des parts ou des actions du FIA concerné, ou en une participation équivalente, ou en des instruments liés aux actions ou en des instruments non numéraires équivalents, à moins que la gestion des FIA ne représente moins de 50 % du portefeuille total géré par la société de gestion de portefeuille, auquel cas le seuil minimal de 50 % ne s'applique pas.

Les instruments visés au présent paragraphe sont soumis à une politique de rétention appropriée visant à aligner les incitations sur les intérêts de la société de gestion de portefeuille et des FIA qu'elle gère et sur ceux des porteurs ou actionnaires du FIA ;

14° le paiement d'une part substantielle, et dans tous les cas au moins égale à 40 % de la composante variable de la rémunération, est reporté pendant une période appropriée compte tenu du cycle de vie et de la politique de remboursement du FIA concerné. Cette part est équitablement proportionnée à la nature des risques liés au FIA en question.

La période visée à l'alinéa précédent devrait être d'au moins trois à cinq ans, à moins que le cycle de vie du FIA concerné ne soit plus court. La rémunération due en vertu de dispositifs de report n'est acquise au maximum qu'au prorata. Si la composante variable de la rémunération représente un montant particulièrement élevé, le paiement d'au moins 60 % de ce montant est reporté ;

15° la rémunération variable, y compris la part reportée, n'est payée ou acquise que si son montant est compatible avec la situation financière de la société de gestion de portefeuille dans son ensemble et si elle est justifiée par les performances de l'unité opérationnelle, du FIA et de la personne concernés.

Le montant total des rémunérations variables est en général considérablement réduit lorsque la société de gestion de portefeuille ou le FIA concerné enregistre des performances financières médiocres ou négatives, compte tenu à la fois des rémunérations actuelles et des réductions des versements de montants antérieurement acquis, y compris par des dispositifs de malus ou de restitution ;

16° la politique en matière de pensions est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de la société de gestion de portefeuille et des FIA qu'elle gère.

Si le salarié quitte la société de gestion de portefeuille avant la retraite, les prestations de pension discrétionnaires sont conservées par la société de gestion de portefeuille pour une période de cinq ans sous la forme d'instruments définis au 13°. Dans le cas d'un salarié qui atteint l'âge de la retraite, les prestations de pension discrétionnaires sont versées au salarié sous la forme d'instruments définis au 13°, sous réserve d'une période de rétention de cinq ans ;

17° le personnel est tenu de s'engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité afin de contrecarrer l'incidence de l'alignement sur le risque incorporé dans ses conventions de rémunération ;

18° la rémunération variable n'est pas versée par le biais d'instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences des dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés de gestion de portefeuille.

II. - Les principes énoncés au I s'appliquent à tout type de rémunération versée par la société de gestion de portefeuille, à tout montant payé directement par le FIA lui-même, y compris l'intéressement aux plus-values, et à tout transfert de parts ou d'actions du FIA, effectué en faveur des catégories de personnel, y compris la direction générale, les preneurs de risques et les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout employé qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur son profil de risque ou sur le profil de risque du FIA qu'elle gère.

III. - Les sociétés de gestion de portefeuille qui sont importantes en raison de leur taille ou de la taille des FIA qu'elles gèrent, de leur organisation interne ainsi que de la nature, de la portée et de la complexité de leurs activités créent un comité de rémunération. Celui-ci est institué de sorte qu'il puisse faire preuve de compétence et d'indépendance dans son appréciation des politiques et pratiques de rémunération et des incitations créées pour la gestion des risques.

Le comité de rémunération est responsable de la préparation des décisions en matière de rémunération, notamment celles qui ont des répercussions sur le risque et la gestion des risques de la société de gestion de portefeuille ou du FIA concerné, et que l'organe de direction est appelé à arrêter dans l'exercice de sa fonction de surveillance. Le comité de rémunération est présidé par un membre de l'organe de direction qui n'exerce pas de fonctions exécutives auprès de la société de gestion de portefeuille concernée. Les membres du comité de rémunération sont des membres de l'organe de direction qui n'exercent pas de fonctions exécutives au sein de la société de gestion de portefeuille concernée.