Décret n°93-618 du 27 mars 1993 approuvant les nouveaux statuts de la Société française du tunnel routier de Fréjus - Article Annexe, 15

Tout projet de cession d'actions, à l'exception de celles faites au profit d'une personne nommée administrateur de la société, ou de cession de droits de souscription ou d'attribution attachés aux actions de la société (ci-après désigné sous la dénomination collective de "titres de la société") est soumis d'une part à un droit de préemption organisé comme indiqué en 15.1 ci-dessous et d'autre part à l'agrément du conseil d'administration dans les conditions fixées en 15.2 ci-dessous.

15.1. Les actionnaires des catégories A et B et les actionnaires de catégorie C s'engagent pour le cas où ils envisageraient d'aliéner, sous quelque forme que ce soit, des titres de la société à les offrir en priorité, pour ce qui concerne les actionnaires des catégories A et B aux autres titulaires des actions des catégories A ou B et pour ce qui concerne les actionnaires de catégorie C aux autres titulaires d'actions de catégorie C.

Afin de permettre l'exercice par les actionnaires de catégorie A et B ou par les actionnaires de catégorie C de leurs droits de préemption respectifs sur les cessions de titres de la société de catégorie A ou B ou sur les cessions de titres de la société de catégorie C, tout projet de cession devra être notifié par le cédant aux actionnaires ayant un droit de préemption sur la cession envisagée, en indiquant le nombre de titres de la société à céder, le nom de l'acquéreur éventuel, le prix demandé et les conditions de son règlement.

A compter de la réception de la notification du cédant, chacun des titulaires du droit de préemption disposera d'un délai de deux mois pour se rendre acquéreur des titres de la société ainsi offerts, aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification du cédant, en notifiant son accord sur les modalités proposées.

Dès lors la substitution au candidat acquéreur aura lieu de plein droit. En cas de concurrence entre les actionnaires, chacun aura le droit de se rendre acquéreur des titres de la société proportionnellement à son pourcentage de participation dans la ou les catégories d'actions concernées. Les rompus, s'il y a lieu et à défaut d'accord entre les intéressés, seront attribués au demandeur propriétaire du plus grand nombre d'actions et, en cas d'égalité, par tirage au sort.

Le ou les transferts correspondants devront être régularisés dans les délais prévus dans la notification. A défaut de régularisation dans ces délais du fait de l'acquéreur, celui-ci sera considéré comme ayant renoncé à son droit de préemption huit jours après réception d'une mise en demeure du cédant restée infructueuse.

Si la non-régularisation est imputable à l'actionnaire vendeur, la société est habilitée à transcrire d'office sur ses registres ce ou ces transferts sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature de la ou des parties défaillantes. Notification de cette transcription sera faite sous quinzaine de sa date à la ou aux parties intéressées qui seront invitées à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siège social pour recevoir les sommes leur revenant.

Dans l'hypothèse où un actionnaire envisageant d'aliéner tout ou partie de ses titres de la société n'aurait pas trouvé acquéreur parmi les actionnaires de la ou des catégories d'actions titulaires du droit de préemption, il sera libre de procéder ou non à la cession desdits titres de la société, étant entendu qu'en cas de cession celle-ci ne pourra intervenir que selon les modalités mentionnées dans la notification faite aux actionnaires autorisés à préempter. En outre, cet actionnaire ne pourra céder ses titres de la société à un tiers non actionnaire qu'après avoir soumis le projet de cession à l'agrément prévu en 15.2 ci-après.

15.2. Sauf dans les cas où la loi prévoit que les clauses d'agrément ne sont pas applicables et en cas de cession au profit d'une personne nommée administrateur, les cessions de titres de la société à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit sont soumises à l'agrément de la société.

Le cédant doit adresser à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom et adresse du cessionnaire, le nombre de titres de la société dont la cession est envisagée et le prix offert.

En cas de cession du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles et pour faciliter la réalisation de l'augmentation de capital, l'agrément n'a pas à être obtenu pour l'acquisition du droit de souscription qui est libre, mais seulement pour l'attribution définitive des actions nouvelles.

Le cessionnaire n'a pas à présenter de demande d'agrément ; celle-ci résulte implicitement de la réalisation de l'augmentation de capital et c'est à compter de la date de cette réalisation que court le délai de trois mois pendant lequel il peut se voir refuser son agrément en tant que titulaire des actions de numéraire souscrites par lui.

La décision est prise par le conseil d'administration et n'a pas à être motivée, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

La décision est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la société s'il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les titres de la société par une ou plusieurs personnes désignées par lui.

Le prix d'achat est fixé par accord entre les parties ou en cas de désaccord par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le conseil d'administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du président du conseil d'administration qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession qui n'est pas productif d'intérêts.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession dont l'agrément a été demandé devient effective.