Code de commerce - Article L22-10-46-1

I.-Sans préjudice de l'article L. 225-122, dans le cadre de la première admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, il peut être créé des actions de préférence dont le droit de vote est aménagé.

Ces actions de préférence ne peuvent être créées qu'au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes nommément désignées. Elles ne peuvent se voir conférer de droits de vote double en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46.

Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, le ratio entre les droits de vote attachés à une action de préférence et ceux attachés à une action ordinaire ne peut excéder vingt-cinq pour un et doit être un nombre entier.

II.-Les actions de préférence sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder dix ans. Cette durée peut être renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. A peine de nullité de la délibération, les titulaires des actions de préférence ne peuvent prendre part, directement ou indirectement, au vote sur le renouvellement de cette durée et les actions de préférence qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni de la majorité, à moins que l'ensemble des actionnaires soient titulaires d'actions de préférence. Un tel renouvellement ne peut intervenir qu'une fois et pour une durée ne pouvant excéder cinq ans. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa.

III.-Chaque action de préférence mentionnée au I du présent article est convertie en action ordinaire :

1° Au terme de la durée mentionnée au II ou en cas d'ouverture de l'une des procédures judiciaires régies par les titres III et IV du livre VI du présent code ;

2° En cas de transfert en propriété, de transfert par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs ainsi que de changement de contrôle ou de dissolution de l'actionnaire personne morale.

Les actions ordinaires ainsi substituées aux actions de préférence confèrent un droit de vote double identique à celui conféré aux autres actions lorsqu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Pour l'application des mêmes articles L. 225-123 et L. 22-10-46, il est tenu compte de la durée de l'inscription au nom du titulaire des actions de préférence converties en actions ordinaires.

IV.-Une action de préférence ne donne droit qu'à une voix lorsque l'assemblée générale des actionnaires statue sur :

a) Les résolutions relatives à la désignation des commissaires aux comptes ;

b) Les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels ;

c) Les résolutions relatives à la modification des statuts de la société, hors cas d'augmentation de capital ;

d) Les résolutions soumises en application des deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-40 ;

e) Les résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux mentionnées au II de l'article L. 22-10-8 ainsi que les résolutions mentionnées aux I et II de l'article L. 22-10-34.

Par dérogation, les statuts de la société peuvent prévoir que, en cas d'offre publique, une action de préférence ne donne droit qu'à une voix :

1° Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui arrête toute mesure prévue par les statuts de la société dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre publique ;

2° Lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l'offre publique lorsque, à l'issue de celle-ci, son auteur détient au moins les trois quarts du capital social assorti de droits de vote.

Lorsqu'il est fait application des 1° et 2° du présent IV, les statuts de la société prévoient une indemnisation équitable des pertes enregistrées par les titulaires d'actions de préférence, dans des conditions et selon des modalités déterminées par décret en Conseil d'Etat.

V.-Par dérogation au deuxième alinéa du I, pour les situations prévues au IV, les actions de préférence confèrent un droit de vote double à celui conféré aux autres actions lorsqu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46.

VI.-Les informations relatives au nombre et à la durée des actions de préférence émises dans les conditions prévues au présent article, à l'identité des bénéficiaires desdites actions ainsi qu'aux droits de vote qui leur sont attachés en fonction des résolutions d'assemblée générale sont publiées selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.