Chapitre III : Nullité - dissolution - liquidation de la société

A la diligence du procureur général, une décision judiciaire passée en force de chose jugée prononçant la nullité de la société fait l'objet d'une insertion au Journal officiel de la République française et d'un dépôt d'une de ses expéditions au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

La nullité de la société ne porte pas atteinte à la validité des actes de leur profession effectués par les commissaires de justice associés avant la date où cette nullité est devenue définitive.

La dissolution anticipée prévue au 4° de l'article 1844-7 du code civil est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.
Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie.
A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal judiciaire statuant en référé à la demande d'un associé ou du ministère public.

A moins qu'il n'ait été désigné à la requête du procureur de la République, le liquidateur informe celui-ci de sa désignation en lui faisant parvenir copie ou expédition de la délibération des associés, ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.
Il dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite pour être versée au dossier ouvert au nom de la société la copie ou l'expédition visée au premier alinéa, dont tout intéressé pourra obtenir communication.
Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement de ces formalités.

La société est réputée démissionnaire de son office à la date de sa dissolution.
La dissolution de la société n'est effective qu'à compter soit de la publication de l'arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, au Journal officiel de la République française soit de l'expiration, en l'absence d'opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, du délai prévu au deuxième alinéa de l'article 95.

La destitution de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.
La décision qui prononce ces destitutions constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.
Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur dont la nomination est prévue par l'article 18 de l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée.
Les associés destitués ne peuvent être choisis comme liquidateurs.

A la diligence du ministère public, une expédition de la décision prononçant la destitution de la société est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier survivant, si tous sont décédés successivement sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux les parts sociales aient été cédées à des tiers.

Par dérogation aux dispositions de l'article 76, le liquidateur est désigné conformément aux dispositions réglementaires applicables à la suppléance des offices publics et ministériels et remplit les fonctions attribuées au suppléant par ces textes.

Une expédition de la décision nommant le liquidateur est déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite pour être versée au dossier ouvert au nom de la société ; le dépôt est effectué à la diligence du procureur de la République si celui-ci a provoqué la nomination du liquidateur et à la diligence de ce dernier dans le cas contraire.

Le liquidateur exerce le droit de présentation dont la société est titulaire, en faveur du candidat choisi à l'unanimité par les ayants droit des associés décédés.

La société est dissoute de plein droit si tous les associés demandent simultanément leur retrait dans les conditions prévues à l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée et à l'article 38 du présent décret, ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers. La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.
Les dispositions des articles 85 à 87 reçoivent application.

Hormis le cas de l'entrée d'un nouvel associé, la constitution d'une société par dissolution d'une société civile professionnelle fait l'objet d'une déclaration au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du code civil et du code de commerce ou par les statuts de la société.
En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la constitution de la société prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des documents, datant de moins de trois mois, requis à l'alinéa précédent.
La procédure prévue aux précédents alinéas est également applicable à la constitution d'une société civile professionnelle par dissolution d'une autre société.

Dans le délai prévu au deuxième alinéa de l'article 29 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 34 du présent décret, une partie de ses parts sociales à un tiers qui remplit les conditions prescrites par l'article 3.
L'associé unique peut également exercer en faveur d'un tiers le droit de présentation dont la société est titulaire. La société se trouve alors dissoute de plein droit à compter de la date, s'il y a lieu, de la prestation de serment du nouveau titulaire de l'office ou, à défaut, de la publication de l'arrêté de nomination lorsque le nouveau titulaire a déjà prêté serment.
L'associé unique peut encore participer, par voie de fusion, à la constitution d'une nouvelle société civile professionnelle. La société se trouve dissoute de plein droit à compter de la date, s'il y a lieu, de la prestation de serment de tous les associés de la nouvelle société civile professionnelle ou, à défaut, de la publication de l'arrêté de nomination lorsque les associés ont déjà prêté serment.
Il peut enfin demander à être nommé lui-même commissaire de justice en remplacement de la société. Il adresse dans ce cas une requête motivée et accompagnée de toutes justifications au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. La société est dissoute à compter de la nomination de l'associé en qualité de commissaire de justice en remplacement de la société.

A l'expiration du délai prévu au premier alinéa de l'article 96, si toutes les parts sociales demeurent réunies en une seule main, la société est dissoute dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 29 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.
L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société.

La société peut être déclarée dissoute d'office par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, lorsque tous les associés sont déclarés démissionnaires d'office ou se trouvent empêchés ou inaptes dans les conditions prévues aux articles 7 et 15 de l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée, ainsi que dans le cas où tous les associés atteindraient la limite d'âge fixée pour l'exercice de leurs fonctions ou, le cas échéant, ne pourraient plus se prévaloir de l'autorisation de prolongation d'activité délivrée par le garde des sceaux, ministre de la justice.

En cas de fusion de sociétés civiles professionnelles, chacune de ces sociétés est dissoute de plein droit. La dissolution a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion et de la nomination de la nouvelle société.
La fusion est décidée, dans chaque société, par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.
En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité par les assemblées décidant la fusion, les gérants procèdent collectivement à la constitution de la nouvelle société civile professionnelle lorsque cette forme sociale est choisie.
Ils présentent, au nom des associés, au garde des sceaux, ministre de la justice, la demande de nomination de la nouvelle société selon les modalités prévues aux articles 8, 9, 11 et 12.
La dissolution des sociétés participant à cette fusion prend effet à la date de sa constatation par l'arrêté qui procède à la nomination de la nouvelle société.

La scission d'une société civile professionnelle emporte de plein droit sa dissolution. Celle-ci a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la scission par la nomination, par le garde des sceaux, ministre de la justice, des sociétés nouvelles issues de la scission.
La scission est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.
En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité, par l'assemblée décidant la scission et la dissolution anticipée, le ou les gérants de la société en voie de scission agissent en son nom dans toutes les opérations tendant à cette scission.
Les demandes de nomination des nouvelles sociétés issues de cette scission sont présentées par les associés selon les modalités prévues aux articles 8, 9, 14 et 15, lorsque ces nouvelles sociétés sont des sociétés civiles professionnelles.
Le même arrêté constate la dissolution de la société scindée et prononce la nomination des nouvelles sociétés.