Code de commerce - Article A821-97

La norme d'exercice professionnel révisée relative aux diligences du commissaire aux comptes relatives au rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise adressés aux membres de l'organe appelé à statuer sur les comptes, homologuée par le garde des sceaux, ministre de la justice, figure ci-dessous :

NEP 9510 - Diligences du commissaire aux comptes relatives au rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise adressés aux membres de l'organe appelé à statuer sur les comptes

Introduction

01. Les articles L. 821-54 L. 225-235, L. 22-10-71 ou L. 226-10-1, L. 22-10-78 et L. 441-14 du code de commerce prévoient que le commissaire aux comptes procède à des vérifications spécifiques relatives au rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise, adressés aux membres de l'organe appelé à statuer sur les comptes.

02. La présente norme a pour objet de définir les diligences relatives :

- au rapport de gestion et aux autres documents sur la situation financière et les comptes ;

- aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise,

dont les conclusions sont formulées dans le rapport sur les comptes.

03. Elle définit également l'incidence des éventuelles inexactitudes et irrégularités relevées ainsi que la forme et le contenu de la partie du rapport sur les comptes relative à ces diligences.

04. La présente norme ne traite pas des diligences du commissaire aux comptes ou de l'organisme tiers indépendant désigné pour certifier les informations en matière de durabilité requises dans le rapport de gestion pour les entités soumises aux obligations prévues aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code de commerce, en application du II de l'article L. 821-54 du code de commerce.

Diligences relatives au rapport de gestion et aux autres documents sur la situation financière et les comptes adressés aux membres de l'organe appelé à statuer sur les comptes, hors rapport sur le gouvernement d'entreprise

05. Les diligences du commissaire aux comptes portent, dans toutes les entités, sur le rapport de gestion qui intègre les informations en matière de durabilité lorsque l'entité est soumise aux obligations prévues aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code de commerce, et les autres documents sur la situation financière et les comptes adressés aux membres de l'organe appelé à statuer sur les comptes ou mis à leur disposition.

Ces documents peuvent être :

- prévus par les textes légaux et réglementaires applicables à l'entité ;

- prévus par les statuts de l'entité ;

- ou établis à l'initiative de l'entité et communiqués au commissaire aux comptes avant la date d'établissement de son rapport sur les comptes.

06. Le commissaire aux comptes vérifie que le rapport de gestion et les autres documents sur la situation financière et les comptes comprennent les informations requises par les textes légaux et réglementaires et, le cas échéant, par les statuts, à l'exclusion des informations en matière de durabilité. Le commissaire aux comptes vérifie que les informations en matière de durabilité figurent dans une section distincte du rapport de gestion de l'entité soumise aux obligations prévues aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code de commerce.

Diligences relatives aux informations sur la situation financière et les comptes

07. Les informations sur la situation financière et les comptes sont celles extraites des comptes ou qui peuvent être rapprochées des données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Elles peuvent être constituées de données chiffrées ou de commentaires et précisions portant sur ces comptes.

08. En application des articles R. 821-180 et D. 821-181 du code de commerce et afin :

- de faire état de ses observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations sur la situation financière et les comptes ;

- d'attester, dans les sociétés, de la sincérité des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce et de leur concordance avec les comptes annuels, et de présenter ses observations, le cas échéant ;

Le commissaire aux comptes :

- vérifie que ces informations reflètent la situation de l'entité et l'importance relative des événements enregistrés dans les comptes telles qu'il les connaît à la suite des travaux menés au cours de sa mission. Le cas échéant, il apprécie l'incidence éventuelle sur la sincérité des informations des réserves, du refus ou de l'impossibilité de certifier qu'il envisage de formuler dans le rapport sur les comptes ;

- vérifie que chaque information significative concorde avec les comptes dont elle est issue ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes.

Diligences relatives aux autres informations

09. Les autres informations sont celles qui ne sont pas extraites des comptes ou qui ne peuvent pas être rapprochées des données ayant servi à l'établissement de ces comptes.

10. Le commissaire aux comptes procède à la lecture des autres informations afin de relever, le cas échéant, celles qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes. Il n'a pas à vérifier ces autres informations.

Lorsqu'il procède à cette lecture, le commissaire aux comptes exerce son esprit critique en s'appuyant sur sa connaissance de l'entité, de son environnement et des éléments collectés au cours de l'audit et sur les conclusions auxquelles l'ont conduit les contrôles qu'il a menés.

Diligences relatives aux informations en matière de durabilité

11. Lorsque l'entité est soumise aux obligations prévues aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code de commerce, qui requièrent que le rapport de gestion inclue des informations en matière de durabilité dans une section distincte, le commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes :

- vérifie que chaque information significative et qui peut être directement rapprochée des comptes, concorde avec les comptes ;

- relève, le cas échéant, les autres informations qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes. Il n'a pas à vérifier ces informations.

Pour ce faire, le commissaire aux comptes exerce son esprit critique en s'appuyant sur sa connaissance de l'entité, de son environnement et des éléments collectés au cours de l'audit et sur les conclusions auxquelles l'ont conduit les contrôles qu'il a menés.

Du fait de la connectivité entre les informations contenues dans les comptes et les informations en matière de durabilité, le commissaire aux comptes échange avec le vérificateur des informations en matière de durabilité, qui a également procédé à la lecture des informations fournies dans le rapport de gestion qui n'entrent pas dans son périmètre de certification.

Si le commissaire aux comptes identifie une incohérence dans les informations qui n'entrent pas dans le champ de sa mission, il en informe le professionnel expressément en charge du contrôle de ces informations afin que celui-ci détermine, selon son jugement professionnel et les textes applicables, les éventuelles actions à engager et les conclusions à en tirer dans son propre rapport.

Diligences relatives aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise

12. Les diligences du commissaire aux comptes portent sur les informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L. 225-37 ou L. 225-68 du code de commerce applicables aux sociétés anonymes, aux sociétés en commandite par actions et aux sociétés européennes. Ces informations sont :

- présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion ;

- ou fournies au sein d'une section spécifique du rapport de gestion, dans les sociétés anonymes à conseil d'administration qui ont fait ce choix.

Diligences relatives aux rémunérations, avantages et engagements de toute nature

13. Dans les sociétés mentionnées au paragraphe 12, dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur, sont requises par l'article L. 22-10-9 du code de commerce. Afin d'attester, en application des articles L. 22-10-71 ou L. 22-10-78 et L. 821-54 alinéa 2 du code de commerce, de l'existence, de l'exactitude et de la sincérité de ces informations, le commissaire aux comptes vérifie la présence des informations requises et que celles-ci :

- concordent avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes ;

- concordent avec les éléments recueillis par la société auprès des sociétés qu'elle contrôle, lorsque des rémunérations, avantages ou engagements sont versés ou consentis par ces sociétés ;

- sont cohérentes avec la connaissance qu'il a acquise de la société à la suite des travaux menés au cours de sa mission.

14. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, il vérifie par ailleurs que les informations requises par l'article L. 22-10-8 ou l'article L. 22-10-26 ou L. 22-10-76 du code de commerce, concernant le projet de résolution relatif à la politique de rémunération des mandataires sociaux ont été fournies.

Diligences relatives aux informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

15. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, afin de formuler en application des articles L. 22-10-71 ou L. 22-10-78 du code de commerce ses observations sur les informations mentionnées à l'article L. 22-10-11 du code de commerce relatives aux éléments que la société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, le commissaire aux comptes :

- vérifie la conformité de ces informations avec les documents et informations dont elles sont issues et qui lui ont été communiqués ;

- demande une déclaration de la direction confirmant lui avoir fourni l'ensemble des informations qu'elle a identifiées.

Autres diligences

16. Afin d'attester de l'existence des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce, portant notamment sur le fonctionnement des organes d'administration et de direction de l'entité, le commissaire aux comptes vérifie leur présence au sein des informations sur le gouvernement d'entreprise.

17. Le commissaire aux comptes procède à la lecture des informations, autres que celles requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-11 du code de commerce, afin de relever, le cas échéant, celles qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes. Il n'a pas à vérifier ces informations.

Lorsqu'il procède à cette lecture, le commissaire aux comptes exerce son esprit critique en s'appuyant sur sa connaissance de l'entité, de son environnement et des éléments collectés au cours de l'audit et sur les conclusions auxquelles l'ont conduit les contrôles qu'il a menés.

Incidence des éventuelles inexactitudes et irrégularités relevées

18. Si le commissaire aux comptes relève dans le rapport de gestion, dans les autres documents sur la situation financière et les comptes ou dans les informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise, des éléments qui pourraient constituer :

a) Des inexactitudes, c'est-à-dire des informations qui ne concordent pas avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement des comptes, qui ne sont pas conformes avec les documents et informations dont elles sont issues, qui ne sont pas exactes ou qui ne sont pas sincères ;

b) Des irrégularités résultant de l'omission d'informations ou de documents prévus par les textes légaux et réglementaires ou par les statuts ;

il s'en entretient avec la direction et, s'il l'estime nécessaire, met en œuvre d'autres procédures pour conclure :

- s'il existe effectivement une inexactitude ou une irrégularité dans le rapport de gestion, les autres documents sur la situation financière et les comptes ou les informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

- s'il existe une anomalie significative dans les comptes ;

- s'il doit mettre à jour sa connaissance de l'entité et de son environnement.

19. Si le commissaire aux comptes conclut à l'existence d'inexactitudes ou d'irrégularités, il demande à la direction les modifications nécessaires.

20. A défaut de modification par la direction, le commissaire aux comptes détermine si ces inexactitudes ou irrégularités sont susceptibles d'influencer le jugement des utilisateurs des comptes sur l'entité ou leur prise de décision et donc d'avoir une incidence sur son rapport sur les comptes.

21. Le commissaire aux comptes communique aux organes mentionnés à l'article L. 821-63 du code de commerce les inexactitudes ou irrégularités non corrigées et les informe de l'incidence qu'elles peuvent avoir sur son rapport sur les comptes.

A défaut de correction, il en tire les conséquences éventuelles dans son rapport sur les comptes.

Forme et contenu de la partie du rapport sur les comptes relative à la vérification du rapport de gestion, des autres documents sur la situation financière et les comptes et des informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise

22. Dans le rapport sur les comptes annuels, cette partie comporte les éléments suivants :

- une introduction par laquelle le commissaire aux comptes indique qu'il a effectué les vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires ;

- s'agissant des informations données dans le rapport de gestion qui intègre les informations en matière de durabilité lorsque l'entité est soumise aux obligations prévues aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code de commerce, et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels :

- les conclusions exprimées sous forme d'observation, ou d'absence d'observation, sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'organe appelé à statuer sur les comptes ;

- le cas échéant, l'attestation de la sincérité des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce et de leur concordance avec les comptes annuels et la formulation, le cas échéant, de ses observations ;

- la mention des éventuelles irrégularités résultant de l'omission d'informations ou de documents prévus par les textes légaux et réglementaires ou par les statuts ;

- la mention des éventuelles autres inexactitudes relevées.

- s'agissant des informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise :

- l'attestation de l'existence des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 et, le cas échéant, par l'article L. 22-10-9 du code de commerce ;

- le cas échéant, l'attestation de l'exactitude et de la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés ou attribués à chaque mandataire social, fournies en application de l'article L. 22-10-9 du code de commerce ;

- le cas échéant, les conclusions exprimées sous forme d'observation, ou d'absence d'observation, sur la conformité des informations prévues à l'article L. 22-10-11 du code de commerce, relatives aux éléments que la société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, avec les documents dont elles issues et qui ont été communiqués au commissaire aux comptes ;

- la mention des éventuelles irrégularités résultant de l'omission d'informations ou de documents prévus par les textes légaux et réglementaires ou par les statuts ;

- la mention des éventuelles autres inexactitudes relevées.

23. Dans le rapport sur les comptes consolidés, la partie relative à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion comporte les éléments suivants :

- une introduction par laquelle le commissaire aux comptes indique qu'il a effectué les vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires ;

- les conclusions, exprimées sous forme d'observation, ou d'absence d'observation, sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion ;

- la mention des éventuelles irrégularités résultant de l'omission d'informations ou de documents prévus par les textes légaux et réglementaires ou par les statuts ;

- la mention des éventuelles autres inexactitudes relevées.